2025年3月30日，ylzz总站线路检测中心商法学研究工作坊2025年第2期（总第45期）在ylzz总站线路检测中心学院南路校区主教210举行。本次活动的议题是“关联企业实质合并破产”。ylzz总站线路检测中心周游副教授、王湘淳副教授全程指导活动的开展，研究生王嫣然、本科生黄硕主持活动。本期工作坊研究团队由ylzz总站线路检测中心本科生林玉菊、梁瑜格、庄梓垚、刘英杰、黄硕以及研究生宁兆喜、段浩飞、王嫣然组成。
为了积极响应“党建+”活动的号召，研究团队与周游老师自本期工作坊筹备阶段开始，共同学习了习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话，既感受到“党和国家坚持和完善社会主义基本经济制度，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”的决心，又意识到“当前民营经济发展面临的一些困难和挑战，总体上是在改革发展、产业转型升级过程中出现的，是局部的而不是整体的，是暂时的而不是长期的，是能够克服的而不是无解的”这一发展趋势。本次活动议题聚焦破产重整，这也是纾困解难助力民营经济的重要途径。
本期工作坊返场成员为北京市第一中级人民法院破产法庭法官助理、中国人民大学2022届法学硕士、ylzz总站线路检测中心2020届法学学士王小丹。同时还邀请到北京市海问律师事务所杜明竹律师与北京初亭律师事务所张鑫律师作为嘉宾参与本次会议。50余位师生参与本次讨论。
在正式进入案例讨论之前，周游老师和王湘淳老师结合进行了本期工作坊的议题，为本期工作坊进行了开场引导。两位老师指出，本期工作坊的议题具有相当的专业性，在本期工作坊讨论过程中，大家可以不必过分局限于破产法内容及议题项下内容展开讨论，可以采取发散型的思维方式研究相关问题，进行充分的讨论。
研究团队选取海航集团破产重整案一案作为参考案例。庄梓垚介绍了案件的发生背景、海航集团破产重整案的重要特点及何为流动性危机，梁瑜格和林玉菊共同介绍了本案的破产重整的详细过程及出资人权益调整方案的具体内容，还讲述了企业破产的不同路径选择问题。
在对话交流环节，王湘淳老师首先提出关联企业实质合并破产与公司法上的法人人格否认制度是否一致，二者之间的区别和关系是怎么样的这一问题。周游老师又指出，结合海航集团破产重整案来看，本来应有325家关联企业共同实质合并破产，但是本案3家上市公司撤回破产申请，单独进行破产重整，剩下321家企业共同破产重整，在该种情况下的撤回会产生什么样的影响，是否应该充分尊重其意思自治。同时，周游老师又提到，如果一个债权人因为关联企业实质合并破产反而导致其清偿率的下降，那么此时关联企业实质合并破产是否合理，对债权人来讲是否公平呢。最后，王小丹学姐指出，关联企业实质合并破产的申请主体及审查标准问题也值得注意。
宁兆喜对关联企业实质合并破产与公司法的法人人格否认制度的对比问题进行回应。公司法上的法人人格否认制度更加体现“惩罚主义”色彩，注重对于股东的追责，而破产法上的法人人格否认更加体现“整体主义”的色彩，这与其追求对全体债权人的共同保护，实现全体债权人最大利益的理念相吻合。并且二者的救济机制也存在不同，公司法上的法人人格否认可以通过上诉寻求救济，而破产法上的关联企业合并破产大多以裁定方式作出，而该裁定不属于能够上诉的裁定，只能申请进行复议，且就实践来看，复议成功的几率极低。同时，宁兆喜也回应了有关审查标准的问题，指出可以依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定，并结合动态体系论的方式来把握审查标准。
刘英杰在回应其他问题的时候指出，本案中撤回相关破产申请，3家上市公司独立进行重整是为了更好地保存海航集团的优质资产，使其能够再次焕发活力，实现其价值，破产过程中应当对于海航集团的意思自治给予充分的尊重。且关联企业实质合并破产是为了全体债权人利益的最大化，如果少数债权人因此清偿率降低，而这部分损失相较于清偿率提高债权人的受益是九牛一毛的话，那么进行关联企业实质合并破产就具有正当性，且受损债权人的利益可以辅以其他方式弥补。最后，刘英杰指出，破产申请学理上分为依申请和依职权两种方式。
王小丹学姐结合实务经验，分析了破产申请方式及审查标准问题。首先，在实践过程中，法院并不会依职权进行破产审查，往往是依申请进行相关的审查工作，充分地尊重意思自治，并且指出目前虽然在尝试实现“法院中心”向“管理人中心”的转变，但由于管理人能力有限及工作量过大的问题，管理人更多扮演的是执行者的角色。其次，在审查标准方面，法院会分别论证《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定的要件，并辅以其他要素综合判断。
在自由讨论环节，屠宇尘和邵若愚结合自己之前对于海航集团破产重整案例的研究，借用图示的方法讲述了信托计划在企业破产重整过程中如何发挥重要作用，并为大家重点介绍了信托财产的独立性。在回应同学提问过程中，王嫣然指出，异议债权人的权益也应当得到保护，除了听证会这一方式之外，还应该采取更加多元的方式来救济异议债权人，使得其权益也能够得到保障。
同时，涂文俊对企业破产重整过程中的分组表决问题提出思考，借助于韩国、日本等域外法的经验，聚焦于其中的小额债权组是否应该设立以及如何设立的问题发表了自己的看法。李雅欢指出，对于重整过程中关于债权人利益保护的问题，除了依靠听证会来保障异议债权人的利益，在单独查阅权方面，还要平衡知情权和商业秘密，使法院的角色得到强化，而司法介入裁定能在一定程度上保障异议债权人的利益，平衡二者关系。
张鑫律师在自由讨论过程中指出，我们需要明晰的关键一点在于，破产重整本就是破产过程中相对例外的情形，而关联企业实质合并破产重整更是一种特殊情况，通常来讲，特殊情况一般都是较为负面的情形，因此我们应该严格把握关联企业实质合并破产的标准，避免对其进行滥用。杜明竹律师在分享过程中提到，本次所讨论的关联企业实质合并破产问题集中在境内领域，以恒大集团为例，跨境的关联企业实质合并破产问题也值得研究，破产相关裁定与判决书相比，更容易在境外得到认可，这也体现了世界范围内破产观念的相似。
最后，周游老师、王湘淳老师对本次活动发表总结讲话。王湘淳老师指出，在企业破产重整过程中，借用信托计划的方式进行重整具有其重要意义，且就信托财产的独立性而言，在我国法律制度下不宜将其认为无主物，而应该认定为受托人财产，但究其本质，其所具有的独立性是不能改变的。周游老师提到，从顶层设计的角度来看，如今之所以对于破产企业更加倾向于通过重整方式进行挽救，而不是直接选择破产清算，这与我国当前促进民营经济发展的理念是一脉相承的；此外，公司法与破产法在股东出资、公司治理、债权人保护等多个方面都有可资对比分析的维度，同学们可以本次讨论为契机，进一步深入研究学习。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/宁兆喜
图/王历澄
审/徐建刚
